新公司法下股东知情权行使边界与会计凭证查阅规则实务解析（2026）

一、股东知情权：小股东监督公司的"**把钥匙"

公司经营信息不对称，是小股东权益受损的根源之一。股东知情权作为股东了解公司真实经营状况的基础性权利，是行使分红权、表决权、监督权乃至提起派生诉讼的前提。2024年7月1日起施行的新《公司法》，对股东知情权制度作出了重要扩张，其中有限责任公司股东查阅会计凭证的权利从"争议地带"走向"法定明文"，被誉为本次修法在中小股东保护领域*亮眼的进步之一。

二、新旧法对比：查阅范围的明显扩张

原《公司法》第三十三条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿，但并未明确"会计凭证"。司法实践中，股东能否查阅原始凭证、记账凭证长期存在分歧，不少法院以"法无明文规定"驳回查阅会计凭证的请求。新《公司法》第五十七条则明确规定，有限责任公司股东可以查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；同时新增股东可以查阅、复制全资子公司相关材料的穿透规则。对股份有限公司，新《公司法》**百一十条也相应扩展了股东查阅权范围。从新旧条文对比看，股东知情权已从"账簿查阅"扩展为"账簿加凭证查阅、母子公司贯通查阅"，中小股东获取真实财务信息的能力显著增强。

三、行使知情权的法定程序与边界

知情权并非不受限制。新《公司法》第五十七条第二款保留了书面请求与目的说明的前置程序：股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东对拒绝答复或答复不满意，可以提起股东知情权诉讼。依据《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，"不正当目的"主要包括：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益等情形。公司如主张不正当目的，须承担举证责任。

四、司法实践中的几个关键问题

其一，会计凭证查阅范围是否包含原始凭证、记账凭证及相关合同文本？主流裁判观点认为，既然新法将"会计凭证"与"会计账簿"并列规定，查阅会计凭证应当包括能够证明会计账簿记载真实性的原始凭证与记账凭证，但应遵循必要性原则，不得滥用。其二，股东能否委托律师、会计师等专业人士辅助查阅？多数法院认为，股东依据生效判决查阅时，可以委托具有执业资质的中介机构辅助进行，但相关主体应签署保密承诺。其三，知情权判决后的强制执行，通常由法院组织在指定场所进行，公司应配合提供材料，拒不配合的可依法采取强制措施。其四，股东退出公司后发现公司隐瞒真实利润的，能否再诉请查阅？实践对此把握较严，一般要求以股东身份存续为前提，因此建议股东在持股期间及时行使查阅权。

五、对股东与公司的双向合规建议

对股东而言，行使知情权前应准备好书面请求与合理的目的说明，避免被认定为"不正当目的"；对涉及财务真实性的重大怀疑事项，应同步考虑审计、评估与派生诉讼等组合手段。对公司而言，新法背景下应完善财务资料保管制度，规范会计核算流程，对股东查阅请求及时书面答复并留档；确有合理理由拒绝的，应充分举证。知情权行使得当，是股东与公司双赢的治理机制；行使失当，则可能引发诉讼内耗。遇到知情权争议或公司治理纠纷时，委托专业律师评估路径、设计证据方案，往往能事半功倍。

本文由朱星律师团队整理。朱星律师毕业于西南政法大学，法律从业十七年、律师执业八年，兼具中级经济师、审计师、价格鉴证师资格，同时担任上市公司独立董事并具备创业培训师资，在公司治理、股权争议与企业合规领域拥有丰富实务经验。如您遇到股东知情权、股权纠纷或公司治理等法律问题，欢迎联系朱星律师：13086975955（电话/微信）。